关于进一步规范金融资产管理公司商业化转型过渡期间股权投资有关问题的通知

财金[2007]143号
为进一步规范金融资产管理公司（以下简称资产公司）向商业化转型过渡期的股权投资（不含政策性债转股股权，下同），加强国有金融资产管理，有效防范风险，现就有关问题通知如下：

    一、资产公司应进一步加强股权投资管理，提高决策合理性，优化资源配置，防止盲目投资。资产公司开展股权投资应符合自身经营管理特点和业务优势，满足转型发展战略需要，有利于不良资产处置回收价值最大化。

    二、资产公司可以战略转型为目的开展长期性股权投资，也可以获取财务收益或提升不良资产处置回收价值为目的开展阶段性股权投资。资本金项下划转股权、在处置不良资产过程中形成的商业化债转股以及过户至资产公司名下的抵债股权、以不良资产出资成立合资或合作公司形成的股权、动用资本金对金融和非金融企业进行的财务性股权投资均应作为阶段性股权投资。

    三、资产公司开展股权投资须获得财政部批准。涉及长期性股权投资的，资产公司应就拟投资的行业和企业进行投资可行性研究和尽职调查。涉及阶段性股权投资的，资产公司应就股权投资的回收价值、期限进行合理预计，并与非股权投资方式处置不良资产的预计回收情况进行对比。开展股权投资涉及营业范围或行业准入的，还需获得相关监管部门批准。

    四、对于现有的阶段性股权投资项目，资产公司应明确股权退出期限，制定退出计划，适时退出变现，实现回收价值最大化。其中资本金项下划转股权、商业化债转股、已过户抵债股权以及合资合作公司股权，资产公司原则上应在2010年底前处置完毕。

对于以转型为目的而持有的长期股权投资项目，资产公司应结合转型发展战略制定相关的规划和措施，规范和加强股权投资管理，确保实现长期股权投资目标。

    五、资产公司在处置剩余政策性和银行改制剥离不良资产时形成的以股抵债资产应优先考虑通过招标、拍卖和协议转让等方式以现金回收。当采用阶段性持有抵债股权择机退出方式预计回收价值高于现金方式回收预计价值，或难以通过现金方式回收时，资产公司可将抵债股权过户至自身名下，但应从严控制，并需获得财政部批准。抵债股权必须经过严格的资产评估来确定价值，评估程序应合法合规，存在可参照市场价格时，要以市场价格为基础合理定价。资产公司应严格按照资产处置程序和回收最大化原则，择机变现抵债股权，不得故意拖延。

    六、在转型过渡阶段，资产公司不得用不良资产及其权益与外方成立中外合资资产管理公司。确因不良资产处置需要，可成立中外合作资产管理公司（以下简称合作公司）。合作公司业务范围限于交易所涉及的不良资产处置，合作期限不得超过2010年。

资产公司必须合理确定交易结构，确保通过合作公司方式处置回收现金高于单独处置回收现金，并将派驻合作公司的工作人员名单报财政部备案，财政部将在核定资产公司年度人员费用基数时相应扣减资产公司的人员费用基数。

    七、在转型过渡阶段，除抵债股权之外，资产公司的其余股权投资全部纳入资本金投资管理。

    资产公司股权投资原则上应以资本金进行，不得以不良资产折价入股的方式进行股权投资。个别企业因经批准进行整体重组，以不良资产入股是重组方案一部分时，可允许资产公司以不良资产折价入股进行股权投资，但应明确退出方式和期限。如果是以转型为目的的长期股权投资，必须在企业重组完成后将不良资产出资转为资本金出资。不良资产出资必须进行资产评估来确定入股价值，并报财政部批准。

    八、对于资产公司剩余政策性不良资产以及改制银行剥离不良资产处置过程中形成的抵债股权，资产公司在持有期间依法行使股东权利，但不得参与所持股企业的日常经营管理，不得向持股企业派驻工作人员，不得向持股企业摊派费用。

    对于长期股权投资和资本金划转股权投资，资产公司应按照《公司法》的规定，依法行使股东权利，切实履行好股东职责，完善内部控制，加强风险管理，遇重大经营事项应及时向财政部及有关监管部门报告，确保国有资本保值增值。

    长期股权投资和资本金划转股权投资余额不得超过资本金或账面所有者权益的70%。

    九、资产公司应加强股权退出变现环节的管理，严格执行国有金融资产评估、股权转让和资产处置等有关规定，坚持公开透明的原则，避免暗箱操作，防范道德风险，防止国有资产流失。

十、资产公司应按照本通知的有关规定，对现有股权投资项目进行清理，严格区分阶段性股权投资和长期股权投资，并将清理情况于2008年3月31日前报财政部和银监会。对需经财政部批准但目前尚未办理有关手续的股权投资项目，资产公司应尽快补办相关审批手续。

财政部

二零零七年十二月二十六日